Réalisation de l’augmentation de capital réservée à Kuwait Investment Authority et à l’Etat français - Lancement d’une augmentation de capital au profit des porteurs de Certificats d’Investissement

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

AREVA annonce aujourd’hui la réalisation de l’augmentation de capital réservée à Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l’Etat du Koweït (« KIA ») et à l’Etat français pour un montant total d’environ 900 millions d’euros, par émission de 27 692 307 actions ordinaires au prix de 32,50 euros par action, à la suite de la division par 10 du nominal de l’action ordinaire et des Certificats d’Investissement intervenue le 27 décembre 2010.

En application du droit anti-dilutif dont disposent les porteurs de Certificats d’Investissement (CI), AREVA annonce également le lancement d’une augmentation de capital à leur profit par émission d’un nombre maximum de 1 190 923 actions de préférence sans droit de vote, pour un montant total maximum de 38 311 992,91 euros.

La souscription de ces actions de préférence sans droit de vote sera réalisée :

• avec une décote d’environ 1% par rapport aux actions ordinaires, au prix de 32,17 euros par titre (soit 3,80 euros de nominal et 28,37 euros de prime d’émission). Cette décote correspond à la valeur attribuée aux droits de vote dont les actions de préférence seront dépourvues ;
• à raison de 1 action de préférence sans droit de vote pour 12 CI par exercice des droits préférentiels de souscription détenu par chaque porteur à l’issue de la séance de bourse du 31 décembre 2010.

La période de souscription sera ouverte du 3 au 14 janvier 2011 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010986174. Il n'y aura pas de souscription à titre réductible. Le Directoire pourra limiter, sans condition de seuils, le montant de l'augmentation de capital aux actions de préférence sans droit de vote souscrites pendant la période de souscription.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions de préférence sans droit de vote nouvelles sont prévus le 27 janvier 2011. Les actions de préférence nouvelles porteront jouissance au 27 janvier 2011 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date. Elles seront négociées sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN FR0010986190.

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le visa n°10-450 en date du 27 décembre 2010 est disponible sans frais au siège social de la société AREVA et sur les sites Internet d'AREVA (www.areva.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le prospectus est composé du document de référence de la société AREVA déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2010 sous le numéro D.10-0184, de l’actualisation du Document de Référence de la société AREVA, déposée auprès de l’AMF le 27 décembre 2010 sous le numéro D.10-0184-A01, du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2010, de l'information financière trimestrielle de la Société au 30 septembre 2010 et d'une note d'opération incluant le résumé du prospectus.

AREVA attire l'attention des investisseurs sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

Avertissement

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans un quelconque pays, en particulier aux Etats-Unis.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les certificats d'investissement, les actions de préférence sans droit de vote et les droits préférentiels de souscription d'AREVA n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et AREVA n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des copies de ce document ne sont pas, et ne doivent pas, être distribuées aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la section 21 (restrictions relatives à la financial promotion) du Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). En ce qui concerne le Royaume-Uni, ce document est destiné et adressé uniquement

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(ii) aux personnes visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et

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