Opération d’actionnariat salarié du Groupe AREVA

Le Groupe AREVA annonce la mise en œuvre d’une opération d’actionnariat salarié, dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après.

EMETTEUR

AREVA (ci-après la « Société »)
Siège social : Tour AREVA, 1 place Jean Millier, 92084 Paris La Défense Cedex, France
RCS Paris 712 054 923
Compartiment A – NYSE Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR 0011027143

OBJECTIF DE L’OPÉRATION

Le Groupe AREVA souhaite, avec cette opération, associer plus étroitement ses collaborateurs aux objectifs et aux développements et résultats du Groupe. Ce plan d’actionnariat salarié couvrira 3 pays où le Groupe AREVA est implanté, représentant environ 86% des effectifs du Groupe.

L’opération consistera en une offre unique, dite “classique”, d’acquisition d’actions de la Société, par l’intermédiaire d’un FCPE ou dans le cadre d’une acquisition et d’une détention en direct d’actions AREVA, selon les contraintes règlementaires et fiscales des pays où l’offre sera mise en œuvre.

CADRE DE L’OPERATION  - TITRES OFFERTS

L’offre d’actions AREVA aux salariés du Groupe sera réalisée par une cession d’actions existantes auto détenues et rachetées préalablement par AREVA dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.  La cession d’actions sera réalisée, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, au profit des salariés adhérents du Plan d’Epargne du Groupe (« PEG »), pour les sociétés françaises du Groupe, et au profit des adhérents du Plan International d’Actionnariat du Groupe AREVA (« PIAG ») pour les sociétés du Groupe situées hors de France.

Le Conseil de Surveillance de la Société, le 28 février 2013, puis le Directoire, le 4 mars  2013, ont approuvé et décidé la mise en œuvre de cette offre d’actions réservée aux salariés.

L’offre portera sur un nombre maximum de 4 603 490 actions existantes détenues par le Société et représentant 1,20% de son capital.

Le Directoire arrêtera les dates de la période de souscription et fixera le prix d’acquisition le 15 mai 2013.

Ce prix d’acquisition sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action AREVA sur le marché NYSE-Euronext Paris durant les vingt séances de bourse précédant le 15 mai 2013.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l’offre sont (i) les salariés, et les mandataires sociaux dans les conditions prévues par l’article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du périmètre qui auront adhéré au PEG ou au PIAG, selon le cas, quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps
• partiel) et (ii) les préretraités et retraités des sociétés françaises du Groupe qui ont conservé des avoirs au sein du PEG depuis leur départ du Groupe.

• Sociétés du périmètre de l’offre :

  - La société AREVA, et
  - Les sociétés du Groupe AREVA dont le siège social est situé en France (adhérentes au PEG), en Allemagne et aux Etats-Unis d’Amérique (adhérentes au PIAG).

• Modalités d’acquisition : les actions seront acquises et détenues directement pour les salariés des sociétés situées aux Etats-Unis et par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise pour les salariés des sociétés situées en France et en Allemagne.

• Formules d’acquisition : les salariés éligibles pourront acquérir des actions AREVA dans le cadre d’une formule unique dite « classique » ; les salariés participant à l’opération pourront bénéficier d’un abondement de leur employeur selon les modalités décrites dans la documentation relative à l’opération qui leur a été remise.

• Plafond de versement : les versements annuels des bénéficiaires de l’offre dans le PEG ou le PIAG  ne peuvent excéder le quart de leur rémunération annuelle brute pour 2013, sauf plafond particulier indiqué dans la documentation remise aux salariés. 

• Indisponibilité des actions AREVA ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions acquises ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq ans pour une acquisition dans le cadre du PEG et de trois ans dans le cadre du PIAG, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.

• Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront acquises puis détenues par l’intermédiaire d’un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné ; lorsque les actions seront acquises et détenues directement par les salariés, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

• Fixation du prix d’acquisition : le 15 mai 2013
• Période de souscription/révocation : du 16 au 31 mai 2013
• Règlement livraison prévu pour : le 20 juin 2013

COTATION

Les actions AREVA acquises dans le cadre de l’opération sont admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Code ISIN : FR 0011027143).

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’acquisition d’actions AREVA. L’offre d'actions AREVA réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.

Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT BENEFICIAIRES DE L’OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires. Les informations et la documentation relatives à l’offre sont également disponibles sur le site internet dédié à l’opération.

Ce communiqué constitue le document d’information exigé par l’article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.