Fixation des modalités des augmentations de capital d'AREVA SA et de NewCo

• Confirmation de la tenue des assemblées générales d’AREVA SA et de NewCo¹ le 3 février 2017 pour statuer sur les augmentations de capital respectives, suite à l’autorisation de la Commission européenne
• Prix d’émission des actions nouvelles d’AREVA SA fixé à 4,50 € par action, en cohérence avec le prix d’une Offre Publique de Retrait (« OPR ») portant sur les titres AREVA SA (suivie, le cas échéant, d’un Retrait Obligatoire) qui serait déposée par l’Etat, une fois l’augmentation de capital de NewCo réalisée
• Réalisation des augmentations de capital après la levée des conditions préalables de la Commission européenne
• Octroi d’avances en compte courant d’actionnaire de la part de l’Etat pour assurer la liquidité du Groupe jusqu’à la réalisation des augmentations de capital

 Accord de la Commission européenne à la réalisation des augmentations de capital d’AREVA SA et de NewCo

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA, réuni ce jour, a pris acte de l’autorisation accordée hier par la Commission européenne à la participation de l’Etat aux augmentations de capital d’AREVA SA et de NewCo, à hauteur de 4,5 milliards d’euros maximum, sur un montant total de 5 milliards d’euros.

Cette autorisation est assortie de deux conditions préalables :

- la conclusion de l’Autorité de Sûreté Nucléaire sur les résultats du programme de justification concernant la problématique de ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur EPR du projet Flamanville 3 (FA3), sans remise en cause de l’aptitude au service des pièces de la cuve du fait de cette ségrégation ;

- l’autorisation par la Commission européenne de l’opération de concentration entre EDF et New NP².

Cette autorisation est par ailleurs assortie d’un certain nombre d’engagements de la part du groupe jusqu’à la fin de son plan de restructuration, c'est-à-dire fin 2019. Ceci couvre notamment l’obligation de ne pas procéder, sans validation préalable, à des acquisitions de participations dans des entreprises qu’il ne contrôle pas déjà, et de se désengager totalement de l’activité réacteurs. A cette échéance, ni AREVA SA, ni NewCo ne conserveront de lien capitalistique avec New NP.

L’assemblée générale mixte d’AREVA SA, qui se tiendra le 3 février 2017, sera notamment appelée à autoriser l’augmentation de capital de 2 milliards d’euros d’AREVA SA, réservée à l’Etat³, et à consentir une délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de sa réalisation dès la levée des deux conditions préalables précitées.

En parallèle, une assemblée générale extraordinaire de NewCo se tiendra le 3 février 2017, afin d’autoriser l’augmentation de capital de 3 milliards d’euros de NewCo et de délibérer sur le mandat donné au Conseil d’Administration. Dès la levée des conditions préalables précitées, ce montant sera souscrit par l’Etat, à hauteur de 2,5 milliards d’euros maximum, et par des investisseurs stratégiques, qui devraient concourir à hauteur de 500 millions d’euros. Les négociations relatives à l’entrée de ces investisseurs au capital de NewCo sont en voie de finalisation.

Prix d’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital d’AREVA SA

Le Conseil d’Administration a fixé à 4,50 euros par action le prix d’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital d’AREVA SA de 2 milliards d’euros, réservée à l’Etat.

Ce prix d’émission a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par le cabinet Finexsi. Il est établi en cohérence avec l’intention de l’Etat de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait suivie, le cas échéant, d’un Retrait Obligatoire sur les actions AREVA SA non encore détenues par l’Etat et le CEA.

Ce prix sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 3 février.

Offre Publique de Retrait visant les actions d’AREVA SA

Compte tenu de la perte de contrôle de NewCo induite par son augmentation de capital et, conformément aux dispositions de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, l’Etat a annoncé ce jour son intention de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait, suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire. Le prix de cette offre publique serait identique au prix d’émission de l’augmentation de capital d’AREVA SA, soit 4,50 euros par action, sous réserve qu’aucun évènement significatif, de nature à induire un changement de prix, à la hausse comme à la baisse, ne survienne d’ici au lancement de l’Offre Publique de Retrait.

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA a accueilli favorablement le projet d’Offre Publique de Retrait de l’Etat et remettra un avis motivé préalablement au dépôt du projet d’offre auprès de l’AMF.

Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, le Conseil d’Administration d’AREVA SA a désigné le 27 octobre 2016 le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant qui sera en charge d’apprécier le caractère équitable du prix de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire.

Le projet d’Offre Publique de Retrait reste soumis à la décision de conformité de l’AMF.

Octroi d’avances en compte courant d’actionnaire de la part de l’Etat pour assurer la liquidité du Groupe jusqu’à la réalisation des augmentations de capital

AREVA, qui avait confirmé le 15 décembre son objectif d’un cash-flow net des activités de l’entreprise compris entre - 0,9 milliard d’euros et - 0,6 milliard d’euros pour l’année 2016, précise, au vu des premiers éléments de clôture des comptes, qu’il devrait s’établir dans le haut de la fourchette, soit environ - 0,6 milliard d’euros.

Compte tenu de cette consommation de trésorerie en 2016, la trésorerie brute de l’entreprise devrait s’établir à plus de 700 millions d’euros au 31 décembre 2016, hors prise en compte de l’acompte de près de 300 millions d’euros reçu de la part de NNB, le 05 janvier 2017 au titre du projet Hinkley Point.

Dans l’attente de la réalisation des augmentations de capital, la liquidité d’AREVA SA et de NewCo sera assurée, au cours des prochains mois, par des avances en compte courant d’actionnaire accordées par l’Etat, à hauteur, respectivement, de 2 milliards d’euros et de 1,3 milliard d’euros. Le premier tirage est prévu au début du 2^ème trimestre 2017.

Ces avances, à valoir sur la part des augmentations de capital devant être souscrites par l’Etat, ont d’ores et déjà été autorisées par la Commission européenne.

Par ailleurs, AREVA finalise les discussions avec ses partenaires bancaires en vue d’obtenir, d’une part, les accords nécessaires pour procéder à l’augmentation de capital de NewCo et, d’autre part, un financement relais de 300 millions d’euros permettant d’apporter un complément de trésorerie à AREVA SA, en cas de décalage en fin d’année 2017 de la cession de New NP.

Désignation d’un mandataire ad hoc pour accompagner la restructuration 

Pour assurer le déroulement de la restructuration dans les meilleures conditions, AREVA SA précise également qu’elle a sollicité auprès du Tribunal de commerce de Nanterre la désignation d’un mandataire ad hoc. Maître Marc Sénéchal a ainsi été désigné par le Président du Tribunal de commerce. Son intervention consiste en une mission d’assistance de la société, sans se substituer au management, afin de l’accompagner dans la finalisation de sa restructuration et de contribuer à en assurer le succès.

[1] NewCo regroupe l’ensemble des activités issues d’AREVA liées au cycle du combustible. NewCo a été constituée par apports, par AREVA SA, notamment de ses activités du cycle du combustible et de sa dette obligataire, dans le cadre du Traité d’apport approuvé par l’Assemblée Générale d’AREVA SA en date du 03 novembre 2016

[2] New NP regroupe les activités d’AREVA NP, hors le contrat OL3 et les moyens nécessaires à son achèvement ainsi que, le cas échéant, certains contrats Composants affectés d’anomalies graves qui seraient identifiées dans le cadre de l’audit qualité en cours.

[3] Dans l’hypothèse où Kuwait Investment Authority (KIA) n’exercerait pas le droit anti-dilution dont il dispose au titre du pacte d’actionnaires